makeshop API利用規約 | アプリ・拡張機能開発エンジニア向けサイト makeshop apps developers

第１条（目的）

1.本規約は、甲が開示する秘密情報（第3条第1項で定義する。以下同じ。）を、乙が乙自身により本件ＡＰＩを利用する場合（以下「開示目的」という。）に限定して利用し、甲の書面による事前の承諾を得ずに第三者に開示・漏洩することなく守秘すべきこと、及びその取り扱い等について定める。

2.本規約は、秘密情報に関わる発明、考案、創作、標章、ノウハウ等の実施（使用）権又は業務委託、請負等の契約（以下「関連契約」と称する。）が締結された場合、当該関連契約を補完する。

第２条（定義）

1.「秘密情報」とは、本契約及び関連契約に関連して乙が知り得る、甲の、主として本件ＡＰＩを含む技術情報、本件ＡＰＩに係る技術資料、ノウハウを対象とするが、それに限定されることなく、本件ＡＰＩを通じて甲から開示される顧客名簿、販売計画及び開発予定の機器、開発中の機器、事業計画等の技術上、営業上並びにその他の一切の情報をいい、個人情報（第4項で定義する。以下同じ。）並びに本件データ（第7条第1項で定義する。）を含むものとする。なお、甲が秘密である旨を明示しているかどうかを問わないものとする。

（１）その情報が有体物で開示される場合には、図面、文書に記載された情報、電磁的記録媒体に化体された情報、機器、装置、部品等の有体物の形状・構造・機能・作用等の情報。
（２）その情報が口頭により開示される場合には、開示後30日以内に書面化された情報。なお、「書面化」とは秘密情報の開示日時、主要な内容、甲、乙、開示場所、開示の経緯等を記載した書面を甲が乙に対して発行することをいう。

2.前項の規定にも拘らず、開示された秘密情報が以下の各号のいずれかに該当することを乙が証明した場合は、その立証と同時に秘密情報から除かれる。ただし、個人情報についてはこの限りでない。

（１）すでに公知、公用の情報。
（２）開示後、甲及び乙の責めによらず公知又は公用となった情報。ただし、当該秘密情報が公知となったのが、第三者が、乙又は乙が直接的もしくは間接的に当該秘密情報を開示した別の第三者から課せられた秘密保持義務に違反して当該秘密情報を開示又は漏洩したことに起因するものではないことを乙が証明しない場合、本号は適用されない。
（３）開示を受けた時にすでに知得していた情報。
（４）開示を受けた後、正当な権限を有する第三者より守秘義務を負うことなしに入手した情報。ただし、当該秘密情報の入手以前に、第三者が、乙又は乙が直接的もしくは間接的に当該秘密情報を開示した別の第三者から課せられた秘密保持義務違反に違反して当該秘密情報を開示又は漏洩したことに起因するものではないことを乙が証明しない場合、本号は適用されない。
（５）法令により、さらに守秘義務を負わせることなく、かつ無制限に、公に開示することが義務づけられた情報。
（６）乙が開示された情報に一切アクセスせず、それと無関係に開発、創作した情報。
（７）甲及び乙が秘密情報から除かれることを相互に確認した情報。

3.「個人情報」とは、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。

第３条（秘密情報の利用）

1.甲は、乙に対して、開示目的の範囲に限り、秘密情報を非独占的に利用を許諾する。

2.別途甲が定める場合を除き、前項の許諾について無償とする。

3.甲は乙のセキュリティ、利用者保護、接続先提供サービスの提供もしくは経営状況が当社の定める基準を満たしていない可能性がある又は本規約の違反があると客観的かつ合理的な事由により判断する場合、乙に対し、報告、資料提出もしくは立入監査を求め又は秘密情報の利用の制限もしくは停止を求めることができる。

4.甲は、秘密情報の内容、本件ＡＰＩ及び甲サービスの仕様の全部又は一部をいつでも変更することができる。

第４条（秘密情報の価値）

乙は、秘密情報の全てが、財産的価値を有する甲の営業秘密であり、秘密情報に関連する法益の全て（所有権、知的財産権等を含むが、これらに限定されない。以下同じ。）が甲に帰属することを確認する。

第５条（秘密情報の開示）

1.乙は、開示目的の達成に必要となる範囲に限り、秘密情報を、乙の役員及び従業員（役員、従業員、臨時従業員、派遣社員等を含む。以下同じ。）（役員と併せて以下「従業員等」という。）に開示することができるものとする。この場合、秘密情報を知った乙の役員及び従業員が秘密情報を漏洩し、もしくは開示目的以外に利用しないよう、乙は監督その他の必要な措置を講ずるものとする。

2. 乙が開示目的の履行のため本件秘密情報を第三者に対して開示する場合には、甲の書面による事前の承諾を得なければならない。

3.乙は、前二項に従って秘密情報を開示する場合、本契約に基づいて自らが負担するのと同等の秘密保持義務を開示する相手方に対して課すものとし、当該第三者の行為及び結果について責任を負うものとする。なお、特に前項に従って開示する場合は、乙は開示に先立ち予め甲の承諾を受けた形式及び内容の秘密保持契約を当該第三者と締結し当該義務を課すものとし、当該契約書の写しを甲に提出するものとする。

4.乙は、秘密情報の漏えい等の事故が発生したことが判明し、又は発生したおそれがあると判断したときは、直ちに甲に報告し、甲の指示に基づき、自己の費用と負担において、事故の影響の拡大及び再発を防止するために必要な措置を講ずるものとする。

5.乙は、甲から書面で返還の要求があった場合、本契約又は関連契約の終了、開示目的の達成もしくは達成不能により秘密情報を所持する必要がなくなった場合、又は本規約が期間満了もしくは合意解約その他の事由により終了した場合には、本規約に基づき有体物の形態で開示された秘密情報及び書面化された秘密情報（それらの複製物を含む。）を直ちに甲に返還するか又は甲の指示に従って破棄するものとする。

第６条（権利）

1.甲による秘密情報の開示は、甲の特許権、著作権、商標権、トレード・シークレット等の開示情報に関連する権利を乙に対して許諾することを意味するものではない。

2.業務上の協議を通じて生じた特許を受ける権利その他の知的所有権の取り扱いについては、別途甲乙間契約にて取り決めるものとする。

3.乙が秘密情報を用いて本サービスに係る付帯的アプリケーションの開発等収益を得る開発を行う場合には、事前に、甲が定める審査手続を経て審査合格し、かつ甲所定の手続を履践しなければならない。

第７条（個人情報の保護に関する特則）

1.甲が乙に対して秘密情報のうち個人情報を含むデータ（以下「本件データ」という。）を開示する場合、甲及び乙は次のとおりこれを行うものとする。

（１）甲は、乙に本件データを預けるときは、その目録を添付する。
（２）乙は、本件データと目録とを確認し、目録の写しを添付した受領証を甲に交付する。

2.本件データの管理については、甲、及び乙の双方に管理責任者をおくものとする。

3.乙は、本件データについて、管理責任者の下、個人情報の保護に関する法律、その他関係法令及びガイドライン等に基づいて適正に取り扱うものとし、目的外利用、漏洩、紛失改ざん等の防止その他個人情報の適切な管理のために必要な措置を講じなければならない。

4.乙は、本件データの複写又は複製をしてはならない。ただし、甲の事前の書面による承諾があるときはこの限りでない。

5.乙は、第5条第5項に従い本件データを返還する場合、返還に係る本件データのデータ目録を甲に送付し、甲はこれを確認の上、目録を添付した受領書を乙に交付する。

第８条（再委託）

1.乙は、甲の事前の書面による承諾なく、秘密情報を取り扱う業務を第三者に再委託してはならない。

2. 乙は、甲の書面による事前の承諾を得たのち、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託する場合、自己の責任において当該第三者に本契約の乙と同様の義務を負わせなければならない。この場合、乙は自己の義務の免除又は軽減を主張することができず、甲は、当該第三者の行為をすべて乙の行為をみなし、乙に対し、本契約上の責任を問うことができる。

第９条（遵守事項等）

1.乙は、秘密情報を、開示目的以外のいかなる目的にも使用、利用してはならない。

2.本条に定めるほか、乙は、以下の行為を行ってはならない。

（１）法令又は本規約等に違反する行為
（２）甲又は第三者に対する詐欺又は脅迫行為
（３）甲又は第三者の著作権、特許権、実用新案権、意匠権、商標権その他の知的財産権（それらの権利を取得し又はそれらの権利につき登録等を出願する権利を含む。）、肖像権、プライバシーの権利、名誉、その他の権利又は利益を侵害する行為
（４）公序良俗に反する行為
（５）秘密情報を複写又は複製する行為
（６）秘密情報を逆コンパイルその他の解析をする行為
（７）秘密情報又は甲サービスの運用を阻害する行為
（８）秘密情報を冒用し、そのまま又はこれに補足する等して完成させ、これを工業所有権として冒認登録出願し又は著作権登録申請する行為
（９）甲と提携関係にあると誤認させるおそれのある態様で秘密情報を利用する行為
（10）その他甲が不適切と判断する行為

第10 条（乙の責任）

1.甲は、乙が本契約に違反した場合には、乙に対して、当該違反にとり甲に生じた一切の損害の賠償、当該違反の差止請求その他あらゆる法的救済を求めることができるものとする。また、甲は、当該法的救済を求めるために要した弁護士費用、証人費用、証拠収集費用及びその他の訴訟遂行上合理的に要した費用全てを、乙に対して損害賠償の一部として請求することができるものとする。

2.第5条第2項の定めに拘わらず、乙は、刑事訴訟法第218条（令状による捜索）その他同法の定めに基づく強制の処分が行なわれた場合には当該処分の定める範囲で、また特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律第４条（発信者情報の開示請求等）に基づく開示請求の要件が充足された場合には当該開示請求の範囲で、個人情報を含む秘密情報を甲の事前の承諾なく第三者に開示することができる。ただし、乙は当該情報の開示後、速やかにその旨甲に通知するものとする。

第11条（甲の免責）

1.甲は、秘密情報を保有するままの状態で開示するものであり、内容の正確性ないし価値について一切保証しないものとする。

2.甲は､本規約に基づき開示された秘密情報の利用により生じた損害についていかなる責任をも負わないものとする。

3.甲は、事前に通知することなく、甲のシステムメンテナンス、連携している外部システムメンテナンス、通信回線の不具合等やむを得ない事情により乙に対し秘密情報の利用の停止を求めること、及び甲サービスの提供を中断又は停止することができるものとする。乙は、当該中断又は停止に関し、甲に対し補償を求めないものとする。

4.甲は本件ＡＰＩ、甲サービス及び第三者のシステム等にエラー、バグ、不具合、中断その他の瑕疵がないこと、コンピューターウィルス等の有害情報が含まれないこと、並びにその正確性、信頼性、完全性、適法性、非侵害性、有効性、目的適合性等につき一切の保証をしないものとする。また、甲は、本件ＡＰＩ、甲サービス及び第三者のシステム等に関する事象に起因して乙に生じた一切の損害につき責任を負わないものとする。

第12条（反社会的勢力の排除）

1.乙は、現在及び将来にわたって、乙、乙の取締役、監査役及び執行役員等の業務執行について重要な地位にある者、並びに出資者（併せて以下「役職員等」という。）が、以下の各号に定める者（以下「反社会的勢力」という。）のいずれにも該当しないことを表明、確約するものとする。

（１）暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成3年5月15日法律第77号。その後の改正を含む。）第２条において定義されるもの。）
（２）暴力団の構成員（準構成員を含み、以下同じ。）、もしくは暴力団の構成員でなくなった日から５年を経過しない者
（３）暴力団関係企業又は本項各号に定める者が出資者もしくは業務執行について重要な地位にある団体もしくはこれらの団体の構成員
（４）総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団又はこれらの団体の構成員
（５）暴力団又は暴力団の構成員と密接な関係を有する者
（６）前各号に準ずる者

2.乙は現在及び将来にわたって、以下の各号のいずれにも該当しないことを表明、確約するものとする。

（１）反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係を有すること
（２）反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
（３）乙もしくは第三者の不正の利益を図る目的、又は第三者に損害を加える目的をもってする等、反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること
（４）乙又は役職員等が反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること
（５）その他乙又は役職員等が反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること

3.乙は、自ら又は第三者をして以下の各号のいずれかに該当する行為及び該当する恐れのある行為を行わないことを確約するものとする。

（１）暴力的な要求行為
（２）法的な責任を超えた不当な要求行為
（３）取引に関して、脅迫的な言動を行い、又は暴力を用いる行為
（４）風説を流布し、偽計又は威力を用いて、甲、甲の子会社もしくは関連会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条において定義されるもの）の信用を毀損し、又はその運営にかかる業務を妨害する行為
（５）反社会的勢力が役職員等となり、又は前項各号に該当する行為
（６）前各号に準ずる行為

4.乙は、(1)本条に掲げる表明事項が虚偽もしくは不正確となる事由が判明もしくは発生し、もしくは発生すると合理的に見込まれる場合、又は(2)本条に掲げる確約に反する事由が判明もしくは発生した場合には、通知・催告その他の手続を要することなく、直ちに甲との取引が停止され、又は甲との間で締結された全ての契約が解除されても一切異議を申し立てないことを確約するものとする。乙は、前項による取引の停止又は解除によっては、甲に対して賠償又は補償を求めないこと、及びこれによって甲に損害、損失、費用等が発生した場合は、一切を乙の責任とすることを確約するものとする。

第13条（期間）

1.本規約は、本規約に対する乙の同意日から１年間効力を有する。
ただし、甲又は乙より相手方に対して期間満了前１ヶ月前迄に本規約を終了させる旨の書面による通知をしない限り本規約はさらに一ヵ年延長されるものとし、その後も同様とする。

2.前項の規定は、甲乙の合意により本規約をその期間満了前に解約することを妨げない。

第14条（契約上の地位の移転）

乙は、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、第三者に対し、本契約上の地位又はこれに基づく権利義務を譲渡し又はその他の方法により処分（質権、抵当権その他担保権の設定等を含む。）してはならず、これを承継させてはならない。

第15条（解除）

甲は乙に次の各号の一が発生した場合、何ら催告をせずに、本契約の全部又は一部を、解除することができるものとする。

（１）本契約に違反し、又は自己の義務を履行しない場合
（２）仮差押、差押、競売、破産、民事再生手続、会社更生手続の申立があった場合又は租税公課の滞納処分を受けた場合
（３）支払いの停止又は振出、引受、裏書、保証をした手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
（４）解散の決議を行った場合
（５）信用を著しく毀損したとみなされる場合
（６）その他各号に準ずる事由が生じた場合

第16条（存続条項）

1.本規約がその理由を問わず終了した場合、当該終了時点において第3条第2項により秘密情報から除かれていない秘密情報に関しては、同条項により秘密情報から除かれるまでの期間中、乙はいかなる目的・態様においても一切使用又は利用しないものとする。

2.第5条第3項第5項、第7条第5項、第8条第2項、第9条乃至第11条、第12条第4項、第14条、本条、第17条、第20条の各規定は、本契約が終了した場合であってもなお引き続き甲乙間において効力を有し、甲及び乙を拘束することとする。

第17条（本規約の変更）

甲は、乙の一般の利益に適合する場合、又は社会情勢、経済事情、社会情勢の変化、もしくは甲サービスの全部又は一部の変更その他の事情もしくは法令の変更その他合理的な事由があると認められる場合には、民法（明治29年法律第89号）第548条の4（定型約款の変更）に基づき、本規約の内容を変更できるものとします。本規約の変更については、その効力発生日を定め、当社のウェブサイトへの掲載その他の方法により(1)本規約を変更する旨、(2)変更後の本規約の内容、(3)効力発生日を周知するものとします。ただし、効力発生日の後において、乙が秘密情報を利用した場合は、甲は、乙が変更後の本規約に同意したものとみなし、変更後の本規約を適用するものとします。

第18条（付則）

本規約に対する乙の同意前に甲乙間で双務的又は片務的秘密保持契約が締結されている場合、本規約は、当該契約に重畳的に適用されるものとし、双方に矛盾抵触がある場合には秘密情報の利用に係る範囲においては本規約の定めが優先的に適用されるものとする。

第19条（規定なき事項）

甲及び乙は信義誠実の原則に従って本規約の条件を履行するものとし、本規約に規定のない事項は全て甲乙両者の協議により定めるものとする。

第20条（裁判管轄）

本規約に関する訴訟の管轄裁判所は、その訴額に応じて、東京簡易裁判所又は東京地方裁判所を第一審における専属的合意管轄裁判所とする。